先减资后增资,改变交易结构节税近百万,如何做到的?_「德越智企」
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先减资后增资,改变交易结构节税近百万,如何做到的?
发布者:德越智企 点击: 发布时间:2022-02-16

  投资人要获得被投公司的股东身份通常有两种办法,一是股权转让,二是增资进入。前者属于股东之间的个人行为,会涉及到个人所得税事项;后者增资的钱进入公司账户,股东不得挪用。

  如果我们改变投资人进入的方式,即由“股权转让”调整成“撤回投资”,那么所缴纳的个人所得税会发生什么变化呢?

  1 案例介绍

  案例:甲公司(居民企业)成立于2014年,注册资金为550万元,由2名自然人股东及1名法定股东(C公司为居民企业)构成,截至2017年12月31日的股权架构如图所示:


  甲公司各股东的注册资本全部到位,经过近4年的发展公司累积了盈余公积金近749万元,未分配利润约1241万元(注:自成立以后未分配),故所有者权益于2017年期末合计约1866万元,如下表所示:


  2 纳税筹划

  现C公司打算把所持甲公司的20%的股权全部转让给D公司,转让款为800万元,公司的创始人A与B放弃优先购买权,本此转让合法有效。因涉及到转让金额较大,在实操中有没有筹划的方法?

  方法一:直接转让

  C公司股权转让所得:800-550×20%=690(万元)

  企业所得税:690×25%=172.5(万元)。

  政策依据:国家税务总局《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第3条“关于股权转让所得确认和计算问题”的规定,企业转让股权收入,应于转让协议生效且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。更多阅读:公司法定代表人减资可以吗

  方法二:C公司撤资,D公司增资

  C公司与D公司达成协议,C公司先按《公司法》规定的程序撤出20%的出资,从甲公司获得800万元补偿款,再由D公司与甲公司签订增资协议,规定由D公司出资800万元,占甲公司注册资本的20%。

  根据国家税务总局《关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第5条“投资企业撤回或减少投资的税务处理”的规定,C公司撤资的的税务处理如下:

  C公司投资收回:550×20%=110(万元)

  C公司盈余所得:(1241+748)×20%=397.8(万元)

  C公司转让所得:800-110-397.8=292.2(万元)

  企业所得税:292.2×25%=73.05(万元)

  我们发现,C公司通过变“股权转让”为“先撤资再增资”的方式,节税=172.5-73.05=99.45(万元)。

  因此,企业通过改变交易方式,可以做相应的税务筹划,即减少相当于按撤资比例计算的被投资企业累计未分配利润和盈余公积部分应缴纳的企业所得税。当然,企业撤资必须符合《公司法》关于减少注册资本的有关规定。

  3 法律财务

  减资的法律规定

  对于减资,通常的理解其实质就是部分或者全部股东,依法减少对被投资企业的注册(实收)资本。有限公司减少注册资本,必须经过代表三分之二以上有表决权的股东同意的股东会决议。《公司法》规定如下两条:

  第177条:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第178条: 公司增减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。而对于变更登记的要求,应该参照《公司登记管理条例》第31条规定:公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

  减资的会计处理

  1、对于被投资企业,会计处理参考如下:

  借:实收资本

  贷:银行存款(或者其他资产科目)

  如果涉及固定资产的,应该通过“固定资产清理”科目核算,视同销售所涉及的增值税应该贷记“应交税费-应交增值税”科目。

  2、对于股东,会计处理参考如下:

  借:银行存款(或者其他资产科目和应交税费-应交增值税-进项税额)

  贷:长期股权投资(或者金融资产科目)

  4 企业可以通过改变公司类型、控股架构、交易形式、内部合伙等方式,结合股权转让协议等文件中涉税条款的筹划,争取最大的税收利益。

  例如企业可以改变内部的组织形态,即实行合伙人制度,可以把内部部门公司化或合伙企业化,即企业把原来员工的工资以服务费方式支付给新设立的个人独资公司或合伙企业。

  一方面,个人独资公司或合伙企业扣除3.8%的税费(3.5%个税+0.3%附加税)后归个人独资公司或合伙企业所有,不用缴纳企业所得税。于是通过合伙的方式改变了企业的用工模式,税负比将有较大的降低。

  另一方面,企业有3%的增值税的进项,可以抵扣。

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