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有限公司怎么变更为股份公司
发布者:德越智企 点击: 发布时间:2021-10-07

由于发展需要等原因,一些公司会将公司类型从有限公司转变为股份公司。当公司类型发生变化时,有子公司的公司也需要同时进行变更登记。我们带大家去了解一下:有限公司怎么能改成股份公司?

有限公司变更股份公司

改制为股份有限公司的条件

根据我国公司法、证券法和中国证监会发布的规范性文件,设立股份有限公司应当具备下列条件:

(一)发起人应当在2人以上200人以下,且半数以上必须在中国境内有住所;

(二)发起人认购和募集的股本达到法定最低注册资本500万元人民币;

(三)股份的发行和准备符合法律规定;

(四)发起人制定公司章程,公司章程以募集方式设立,并经创立大会批准;

(五)有符合公司法要求的公司名称,设立符合股份有限公司要求的组织机构;

(六)有合法的公司住所。

有限责任公司变更为股份有限公司是否需要纳税?

(1)根据现行法律法规的明确规定,转入股份制企业股本的资本公积、盈余公积和未分配利润的金额,应缴纳个人所得税。

A.将税后利润中提取的法定盈余公积和法定公益金转为股本,是指将盈余公积转为股本;

B.将未分配利润转为股本;

c、以自然人股东的股票溢价或原出资额,将资本公积以外的其他资本公积折算为股本,实际向股东分配股息、红利,个人股东以股息、红利增加注册资本,应按“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

虽然国家税务总局明确规定税后利润不分配、不投资、已亏损一年,从第二年起按“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税,但根据这些内容,无法推导出未分配利润转为股本时无需征收个人所得税的结论。此外,没有在国家立法或地方立法一级颁布关于将未分配利润转换为股本而无需缴纳个人所得税的法律和法规。

在实践中,从证监会近期批复的上市公司反馈情况来看,证监会发展审查委员会对此问题非常重视,大部分上市公司都是依法缴纳或者收到反馈后进行返还。

(2)虽然现行法律法规没有规定有限责任公司整体变更为股份有限公司时净资产转股本的个人所得税缴纳,但由于:

A.转换后股份的净资产实质上由实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成;

b、整个公司变更为有限公司时,公司股本总额增加。本质上仍然存在股息红利分配给个人股东,个人股东随股息红利增加注册资本的应税内容。

在实践中,根据证监会近期批复的上市公司反馈意见,大部分上市公司已依法代扣代缴股份有限公司整体变更设立过程中发生的个人所得税,少数未缴纳、免征或延期缴纳的上市公司自然人股东已向证监会出具纳税承诺函或事后补缴。

有限责任公司变更为有限责任公司的七个流程

1.制定企业重组方案,形成有效的股东会决议

2.清产核资

主要是对企业资产进行全面清查,对企业的资产、债权、债务进行全面清查核实。清产核资的主要任务是核实资产数量,界定企业产权,重估资产价值,核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理体系,促进企业资产的优化配置。

3.界定企业的产权

主要是指企业国有资产产权的界定。企业国有资产承担多重产权,权利结构复杂,容易成为纠纷的源头,因此有必要对其产权进行界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权、经营权和使用权,明确各产权主体的权利范围和管理权限的法律行为。这样就需要明确哪些资产属于国家,哪些资产的哪些权力和职能属于哪些主体。

4.资产评估

资产评估是指资产的评估,即由有资质的资产评估机构根据特定目的,按照法定标准和程序,对企业资产的现有价值进行科学评估?并以报告的形式确认。资产评估应遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业的原则。其范围既包括固定资产,也包括流动资产,既包括无形资产,也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评估估算、核实确认等几个步骤。资产评估往往委托给专业的资产评估机构。

5.财政审计

资产评估完成后,应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所应当确认资产评估机构的评估结果。

6.出资认购

企业改制后认缴的出资额为企业经评估确认后的净资产价值。它不仅包括原企业的资产转换,还包括新认购和注入的资本。

7.申请注册

该登记可以是设立登记或变更登记。工商行政管理部门对符合法定条件的公司进行登记,核发新的营业执照。营业执照签发日期为企业或者公司成立日期。

以上是有限公司变更为股份公司的相关法律程序,希望对创业者有所帮助。

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